其次，重新设立爵位制度，鼓励平民参军，通过杀敌获得爵位，给了平民阶层上升的阶梯。第三，建立完善的秦法，统一秦国内部的度量衡，迁都咸阳，重新订立户籍制度。经过商鞅的这一系列改革，秦国百姓拥有了自己的土地，并且可以通过打仗得到更高的地位，有了上升的通道，所以开始热衷生产，勇于参军杀敌。在此之后，秦国开始扭转了之前衰败的颓势，国力开始走向了上坡路。
此后，秦国又在战争当中，击败了魏国，彻底成了名副其实的战国七雄之一。秦孝公在位二十四年，最终因病去世，死后由其子秦惠文王即位。秦惠文王即位后，为了稳固自身权位，首先杀掉了商鞅，但却完全继承了商鞅的变法成果，继续领导秦国向前。秦惠文王即位的时候，秦国经历了秦孝公时代的国力积攒，已经有了向外大范围扩张的能力。
所以秦惠文王即位之后，开始任命公孙衍、樗里子、司马错等人，率领秦军向外主动扩张。北伐义渠，西平巴蜀，东出函谷，南下商於。这其中，尤以公孙衍的战功最大。公元前333年，公孙衍率领秦军，再次向魏国进攻，最后拿下了整个河西之地，在军事上有着极为重要的意义。就在公孙衍拿下河西之地后不久，张仪就来到了秦国。张仪是著名的纵横家，来到秦国之后，被秦惠文王拜为客卿。
在秦国扩张的问题上，张仪和公孙衍持相反的态度。公孙衍认为应该先打西面的游牧民族，解除了后顾之忧，再进攻东方六国。而张仪却觉得，应该趁着魏国四面树敌，先打魏国。最后，张仪的想法，得到了秦惠文王的认可。而作为失败者的公孙衍，只能离开秦国，转而去魏国和韩国工作，给秦国一度造成了不小的麻烦。直到暮年的时候，才再次回归秦国，帮助秦国完成了对蜀地的控制，最终病逝于任上。
因为秦国主动扩张，而且扩张速度很快，其他几个国家，也开始渐渐认识到了秦国的威胁。于是，在著名纵横家苏秦的串联下，东方六国开始联合起来，共同针对秦国。如此一来，秦国同时被其他六国针对，自然再难扩张。接下来整整十五年的时间里，秦国都没能再踏出函谷关半步。就是在这个时候，公孙衍离开了秦国，张仪成了秦国新任相国。
张仪上位之后，通过外交手段，帮助秦国破了东方六国的合纵联盟。正是因为张仪，秦国才不至于被东方六国围殴灭国，而且还有了继续扩张的机会。秦惠文王在位期间，秦国国力进一步提升，已经成为了战国七雄之首，逼得其他六国不得不组成联盟，共同对抗秦国。在和东方六国交战的过程当中，张仪和公孙衍，显然都立下了很大的功劳。
秦惠文王在位27年，最后因病去世，此后其子秦武王即位。秦武王是个大力士，据说力能扛鼎。不过，在秦武王即位三年之后，在某次举鼎活动当中，秦武王不慎被鼎砸到，最后因此去世了。因为秦武王在位只有三年的时间，时间较短。这三年秦国对外也没有什么太大的扩张行动。秦武王去世后，其异母弟秦昭襄王即位。秦昭襄王即位的时候，因为年龄较小，所以只能由太后暂时摄政。
这位太后，就是《芈月传》里面的那个芈月。秦昭襄王在位五十六年，前四十年都是太后把持朝政，秦昭襄王自身权力有限。直到那位宣太后去世之后，秦昭襄王才终于自行掌权。不过，虽然长时间处于权力有限的状态，但秦昭襄王在位的这五十六里，秦国国力却再次大幅提升，达到了足以灭掉六国的层次。之前四十多年时间里，秦国的大权虽然一直都在那位宣太后手里，但这位宣太后却是个狠人，帮助秦国吞并了义渠，并且彻底掌控住了蜀地。
此时的秦国，终于没了后顾之忧，可以专心对付东方六国。公元前265年，宣太后病逝，秦昭襄王彻底掌握了所有的大权。在宣太后晚年的时候，秦国其实已经有了吞并天下的国力。但东方六国的联盟，依然让秦国感到十分苦恼，就在这个时候，范睢来到了秦国，帮秦国解决了这个难题。范睢原是魏国大臣，后来因为在魏国遭人嫉妒，差点被杀，最后侥幸逃到了秦国。
到了秦国之后，范睢帮秦昭襄王制定了‘远交近攻’的战略，交好距离秦国较远的齐国，主攻和秦国最近的韩赵魏三国。范睢提出的这个战略，从根本上瓦解了东方六国的联盟，让秦国可以再次挥师东进，先后多次击败了韩赵魏三国。公元前262年，秦将白起率领秦军，在长平一战当中大败赵国，而后一战坑杀了赵国四十五万精锐。经此一战后，赵国全国精锐，近乎全部损失殆尽。
